La situación actual es que el Gobierno quiere someter a los
clientes afectados por las participaciones preferentes, a un canje obligatorio
por acciones de Bankia.
En este sentido queremos indicar nuestra posición, basada en
los hechos y en la información que contiene el Folleto Informativo (el
contrato), del cual reproducimos íntegra y literalmente algunas de sus partes
para su análisis y deliberación por incumplimientos reiterados del mismo, que
nos lleva a pedir la convocatoria de una Asamblea General de Partícipes, que
tenga carácter resolutivo.
1 Es necesario hacer una interpretación
del Folleto de Emisión. Caja Madrid Financed Preferred S.A. Registra el 1 de
julio de 2009 en AIAF, el Folleto Informativo de la Emisión de Participaciones Preferentes
Serie II.
2 Nuestra posición, tiene por objeto transmitir a la Asamblea
General de Partícipes, las diferentes incidencias que se han producido en esta
emisión, así como la salvaguarda de sus legítimos derechos al haberse llegado a
una situación de iliquidez de dichas
participaciones preferentes, y estar actualmente una parte de los afectados en
situación de litigio judicial con la Entidad Emisora.
3 Riesgo de liquidación de
la emisión.
A pesar del carácter perpetuo de
la Emisión, la misma podrá liquidarse cuando se produzcan los siguientes
supuestos:
- Liquidación o disolución del Emisor;
- Liquidación o disolución del Garante o reducción
de sus fondos propios y de sus cuotas participativas, en su caso, a cero, sin
liquidación del Garante y con un aumento simultáneo de su fondo fundacional o
una emisión simultánea de cuotas participativas.
La liquidación de la Emisión en
estos supuestos no garantiza necesariamente a los titulares de las
Participaciones Preferentes Serie II la percepción del 100% de las Cuotas de
Liquidación correspondientes (que equivalen a su valor nominal más, en su caso,
un importe igual a la Remuneración devengada y no satisfecha correspondiente al
periodo de Remuneración en curso y hasta la fecha de pago).
4 Riesgo de variación de la
calidad crediticia.
La agencia de rating Fitch
Ratings ha asignado la calificación provisional de A- a la Emisión. Esta
calificación es preliminar y está sujeta a la revisión de la documentación
final de la Emisión. El Emisor no tiene rating asignado. Asimismo, a la fecha
de registro de la Nota de Valores, CAJA MADRID, entidad garante de la Emisión
tiene asignadas las siguientes calificaciones (ratings):
|
|
Corto
|
Largo
|
Fecha
última revisión
|
|
Moody’s *
|
P-1
|
Aa3
|
Marzo 2008
|
|
Fitch Ratings
|
F1
|
A+
|
Abril 2008
|
|
Standard & Poors
|
A-1
|
A
|
Marzo 2009
|
* En revisión
por posible rebaja
5 Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9
Varios
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán
a los sucesores o cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus
obligaciones derivadas de la Garantía sin el previo consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al menos, las dos
terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
Dicho consentimiento será
obtenido de acuerdo con el procedimiento establecido en las condiciones de
emisión recogidas en el presente documento. Lo anterior se entiende sin perjuicio
del derecho del Garante a fusionarse con o a transmitir o a ceder todos, o sustancialmente
todos, sus activos a una entidad de crédito española sin el consentimiento de
los titulares de las Participaciones Preferentes Serie II.
(ii) La Garantía sólo podrá ser modificada por escrito por el
Garante con el consentimiento previo de los titulares de Participaciones
Preferentes Serie II que representen al menos las dos terceras partes de las
Cuotas de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en las condiciones de emisión.
Se exceptúan de lo dispuesto en
el párrafo anterior, los cambios:
(a) que se lleven a cabo en
virtud de los dispuesto en el apartado 2.7 (i) anterior;
(b) que no afecten negativamente
a los derechos de los titulares de las Participaciones Preferentes; o
(c) necesarios para llevar a
efecto cualquiera de las operaciones de fusión, transmisión o cesión
contempladas en el apartado 2.9 (i) anterior.
En dichos supuestos, el Garante
podrá modificar la Garantía sin el consentimiento de los titulares de las
Participaciones Preferentes.
(iii) Cualquier notificación que haya de realizarse al Garante será
dirigida por fax (confirmada por carta enviada por correo) a:
CAJA MADRID
Paseo de la Castellana, número
189
28046, Madrid
Tel.: 91 423 92 92
Fax: 91 423 97 35 / 91 423 97 34
Atención: Sr. D. Fernando Cuesta
Blázquez
(iv) Las notificaciones que deba realizar el Garante a los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II en virtud de la Garantía
se llevarán a cabo mediante publicación en un periódico de difusión nacional en
España.
(v) Cualquier notificación que deba realizar el Garante que pueda
ser calificada como información relevante a la luz de la normativa española del
mercado de valores será comunicada, también, a la CNMV.
(vi) A efectos de la presente Garantía, no se tendrán en
consideración las Participaciones Preferentes Serie II que pudieran hallarse en
poder del Garante o de cualquier sociedad en la que el Garante sea titular del
20% o más de los derechos de voto, a los efectos de determinar las mayorías
necesarias para, entre otras cuestiones, la aprobación de modificaciones y las
cesiones que el Garante pueda llevar a cabo de conformidad con lo previsto
anteriormente.
6) Apartado IV Garantía, epígrafe 2.10
Ley y fuero aplicable.
La Garantía se regirá por la ley
española y se interpretará de acuerdo con la misma. Las partes, con renuncia a
cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten expresamente a la
jurisdicción y competencia no exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad
de Madrid para el conocimiento de cualquier cuestión que pudiera surgir en la interpretación
o cumplimiento del presente Contrato.
7 Riesgo de perpetuidad.
Estos valores son perpetuos (es
decir, el Emisor no tendrá la obligación de rembolsar su principal).
No obstante, transcurridos cinco
años desde la Fecha de Desembolso, el Emisor podrá, en cualquier momento,
amortizar total o parcialmente las Participaciones Preferentes Serie II, con autorización
previa del Banco de España y del Garante. En ese supuesto el inversor recibirá
el precio de amortización que consistirá en su valor nominal más, en su caso,
un importe igual a la Remuneración devengada y no satisfecha hasta la fecha establecida
para la amortización.
PREGUNTAS: (a efectos de información, se pide la comparecencia y
respuesta de los interesados o entidades jurídicas aquí nombradas).
1 D. Carlos Stilianopoulos ¿Cómo está previsto que se haga por
parte del Consejo de Administración, la liquidación o disolución del Emisor?
2 D. Carlos Contreras Gómez ¿Se ha previsto la liquidación o
disolución del Garante?
3 A la agencia Moodys: consideran que una vez que se hizo la rebaja
de su calificación el 15 de junio de 2009, debería de haberse suspendido la
emisión de participaciones preferentes?
4) A la agencia Fitch, su calificación en el año 2011 donde rebaja
a bono basura a la Entidad, concretamente el 4 de febrero de 2011, debería de
haber supuesto la suspensión de la venta de participaciones preferentes?.
5) A Altae Banco Entidad Colocadora, ¿confirman la venta de
participaciones preferentes a partir del 4 de febrero fecha de rebaja a bono
basura de la emisión?. Así mismo indiquen cuál es el volumen de su autocartera
de participaciones preferentes y en qué fechas se desprendieron de las mismas,
y por qué causas.
6) Como indica el punto 5.4.2 Agente de pagos y entidades depositarias
El Agente de pagos será Caja
Madrid, domicilio social en la Plaza de Celenque, 2 de Madrid. ¿Pueden
indicarnos el volumen de operaciones que ha llevado a cabo la Entidad de
Liquidez Caixabank? ¿Puede Caixabank
indicar por qué mantiene su actual situación de exoneración?
7) Al Sr. Stilianopoulos ¿estamos ante una amortización de la
emisión encubierta por un canje forzoso?
Recordamos el punto 4.13.2 Fecha y
modalidades de amortización:
Las Participaciones Preferentes
Serie II se emiten por tiempo indefinido. Sin embargo, podrán amortizarse total
o parcialmente, a voluntad del Emisor (y no a solicitud de los inversores), con
autorización previa del Banco de España y del Garante, en cualquier momento a
partir de que hayan transcurrido cinco años desde la Fecha de Desembolso.
En el caso de amortización de un
número inferior al total de Participaciones Preferentes Serie II en circulación
o amortización parcial, ésta se realizará mediante una reducción proporcional del
valor nominal de cada una de las Participaciones Preferentes Serie II, de tal
forma que todos los titulares de Participaciones Preferentes Serie II reciban
el mismo trato.
La decisión de amortización
deberá ser notificada, con carácter irrevocable, por el Emisor a los titulares
de las Participaciones Preferentes Serie II con una antelación de entre 30 y 60
días naturales respecto de la fecha señalada para la amortización.
Dicha decisión se comunicará como
hecho relevante a la CNMV y mediante la publicación del correspondiente anuncio
en el Boletín de Cotización de AIAF Mercado de Renta Fija así como en un
periódico de amplia difusión nacional.
El Emisor abonará al Agente de
Pagos, para su distribución a los titulares de las Participaciones Preferentes
Serie II que figuren en los registros contables de Iberclear y sus Entidades
Participantes, el Precio de Amortización.
El pago del Precio de
Amortización se halla garantizado por CAJA MADRID, en los términos que se
indican en la Sección IV de este Folleto (Garantía).
No se requiere autorización de
los titulares de Participaciones Preferentes Serie II para la amortización de
las mismas.
Una vez se haya notificado la
amortización a los titulares de Participaciones Preferentes Serie II, y se
hayan depositado los fondos correspondientes, se extinguirán todos los derechos
de los titulares de las Participaciones Preferentes Serie II destinadas a ser
amortizadas, excepto el derecho de los mismos a percibir el Precio de
Amortización, y tales Participaciones Preferentes Serie II dejarán de estar en
circulación.
Siguiente pregunta:
¿Cuál ha sido el volumen de
amortización de la Serie I? ¿Cuántas fueron canjeadas por la Serie II? ¿Cuantas
pasaron al canje por acciones posterior? ¿Cuántas de las canjeadas de la serie
I por la serie II, se mantienen actualmente como participaciones preferentes
serie II?
8 D. Fernando Cuesta Blázquez. El apartado IV Garantía 2.9
Varios indica:
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán
a los sucesores o cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus
obligaciones derivadas de la Garantía sin el previo consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al menos, las dos
terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
¿Se ha producido el
consentimiento de los titulares que representen las 2/3 partes de las Cuotas de
Liquidación?. Si ha sido así, ¿cuándo se ha producido?
Cabe recordar que dichas condiciones
se han cambiado, cuando primero se firma un Contrato de Integración entre 7
Cajas en junio de 2010, y posteriormente a la firma del SIP que da origen a BFA,
así como en las posteriores segregaciones, y salida a Bolsa de Bankia, pues el
Garante es Caja Madrid en la emisión y los posteriores cambios, SI afectan
negativamente a los derechos de los titulares de las Participaciones
Preferentes, incumpliendo de esta forma lo firmado en el Folleto de Emisión,
pues requerían de los citados 2/3 de consentimiento por parte de los titulares
de las Cuotas de Liquidación.
Así mismo debía de haberse
notificado en un periódico de difusión nacional, y también a CNMV, ¿se han
hecho esas notificaciones, cuándo, en qué fecha?. Transcribimos lo que indica
el folleto:
(iv) Las notificaciones que deba realizar el Garante a los
titulares de las Participaciones Preferentes Serie II en virtud de la Garantía
se llevarán a cabo mediante publicación en un periódico de difusión nacional en
España.
(v) Cualquier notificación que deba realizar el Garante que pueda
ser calificada como información relevante a la luz de la normativa española del
mercado de valores será comunicada, también, a la CNMV.
¿Había o hay Participaciones Preferentes en poder del Garante o de
cualquier otra Sociedad del Grupo? ¿cuántas? ¿cuál es, o ha sido su situación,
se han mantenido, vendido, amortizado, canjeado?
(vi) A efectos de la presente Garantía, no se tendrán en
consideración las Participaciones Preferentes Serie II que pudieran hallarse en
poder del Garante o de cualquier sociedad en la que el Garante sea titular del
20% o más de los derechos de voto, a los efectos de determinar las mayorías
necesarias para, entre otras cuestiones, la aprobación de modificaciones y las
cesiones que el Garante pueda llevar a cabo de conformidad con lo previsto
anteriormente.
Respecto a la cláusula de
excepción del consentimiento Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9 Varios
(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán
a los sucesores o cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus
obligaciones derivadas de la Garantía sin el previo consentimiento de los
titulares de las Participaciones Preferentes que representen, al menos, las dos
terceras partes de las Cuotas de Liquidación.
Dicho consentimiento será
obtenido de acuerdo con el procedimiento establecido en las condiciones de
emisión recogidas en el presente documento. Lo anterior se entiende sin perjuicio
del derecho del Garante a fusionarse con o a transmitir o a ceder todos, o sustancialmente
todos, sus activos a una entidad de crédito española sin el consentimiento de
los titulares de las Participaciones Preferentes Serie II.
Cabe decir, que se trata de una cláusula abusiva y por tanto ilegal,
porque de facto, están dejando sin efecto la Garantía y los derechos de los
titulares a dar su consentimiento. En este sentido cabe decir que el Garante
prácticamente ha sido liquidado:
De una parte Caja Madrid ha
pasado de ser una entidad en su día de las más importantes del país, a una Caja
accionista de un Banco, que impulsa y funda (BFA) el 3 de diciembre de 2010 con
la firma del SIP, y posteriormente ha pasado de tener la mayoría de acciones en
el Banco, a tener acciones con un valor de 0 euros, al convertir el FROB sus
participaciones preferentes en acciones de BFA 5(mayo de 2012), por tanto los cambios que los
procesos de fusión han producido en la emisión, cabe calificarlos de
absolutamente desproporcionados, hasta el punto de que toda la emisión, ha sido
calificada de bono basura en los sucesivos ratings, derivados precisamente de
los movimientos de integración en primer lugar, con la caída del rating por
parte de Moodys:
La agencia de calificación de
riesgo crediticio Moody’s Investors Service publicó una nota de prensa el 15 de
junio de 2009 actualizando los rating asignados a Caja de Ahorros y Monte de Piedad
de Madrid (Caja Madrid) tal y como se indica a continuación:
• Fortaleza financiera: D+ desde
C+.
• Largo plazo: A1 desde Aa3
• Deuda subordinada senior: A2
desde A1
• Deuda subordinada junior: Baa1
desde A1
• Valores híbridos: Ba2 desde A2.
• Corto plazo: se confirma P-1.
Y por parte de Fitch el 4 de
febrero de 2011 que la colocó en bono basura.
Finalmente, recordamos:
1 El Apartado IV Garantía, epígrafe 2.9
Varios
(i) Los acuerdos y compromisos
contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o cesionarios del Garante.
2 Desde abril del 2012, no se ha pagado la remuneración de las
participaciones preferentes, cumpliéndose por tanto en abril de 2013 los cuatro
trimestres consecutivos, que recoge el contrato.
Apartado 4.8.2.1 Falta de pago íntegro de la remuneración durante
cuatro períodos trimestrales consecutivos, que dice lo siguiente:
En el caso de que ni el Emisor ni
CAJA MADRID, en virtud de la Garantía, satisfagan la Remuneración íntegra
respecto de las Participaciones Preferentes Serie II durante cuatro períodos
trimestrales consecutivos, los titulares de las Participaciones Preferentes
Serie II, junto con los titulares de otras participaciones preferentes que haya
emitido o, en su caso, pueda emitir el Emisor en el futuro, y que tengan
derecho de designación de administradores en dicho supuesto, tendrán derecho a
designar a dos miembros adicionales del Consejo de Administración del Emisor.
Producida dicha designación, CAJA MADRID se compromete a nombrar a las personas
así indicadas como miembros del Consejo de Administración del Emisor en el
plazo máximo de 15 días hábiles desde la designación.
Los titulares de Participaciones
Preferentes Serie II, junto con los titulares del resto de participaciones
preferentes que haya emitido o, en su caso, pueda emitir el Emisor, podrán solicitar
también a CAJA MADRID la destitución de los miembros del Consejo de Administración
del Emisor así designados y designar otros en su lugar, en cuyo caso CAJA MADRID
se compromete a tomar las medidas oportunas para que la destitución y el nuevo nombramiento
tengan lugar en el plazo máximo de 15 días hábiles desde la destitución.
En aplicación de lo anteriormente expuesto la
Asamblea de Participes APRUEBA :
1 Dimitir al Presidente del
Consejo de Administración Sr. Stilianopoulos, por incumplimiento grave de las
condiciones pactadas en el contrato de Emisión de las Participaciones
Preferentes, y apertura de causa judicial contra él por los delitos que la
Asamblea considere pertinentes.
2 Pedir la dimisión de Carlos
Contreras Gómez, Director de Negocio de Finanzas Corporativas, en nombre y
representación de CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE MADRID, (el “Garante”),
o en su caso del representante de Bankia como sucesor de los derechos si se
hubiera producido algún cambio posterior a la publicación del Folleto, y
apertura de causa judicial contra él por los delitos que la Asamblea apruebe.
3 Nombramiento de dos miembros
adicionales del Consejo de Administración del Emisor, en representación de los
titulares de Participaciones Preferentes serie II y otras si las hubiere.
4) Destitución del resto del
Consejo de Administración del Emisor, que tuvieran cargo desde la fecha de
emisión del folleto en 2009 hasta la fecha de esta Asamblea.
5) El nuevo Consejo de
Administración de CAJA MADRID FINANCE PREFERRED, S.A. nombrará al abogado Juan
Ignacio Moreno Yagüe, para que sea el abogado director de los procesos judiciales
contra los anteriores miembros del Consejo, y será el emisor o en su defecto
Bankia, (al ser empresa participada en el 100% por Bankia), quién correrá con
los gastos jurídicos correspondientes de ese despacho, que actuará en nombre y
representación del Consejo de Administración del Emisor y de los titulares de
participaciones preferentes, en la interposición de las acciones judiciales
pertinentes, contra el anterior Consejo de Administración, por los delitos aprobados
en esta Asamblea, y los que pudieran aparecer nuevos en el curso de los
procedimientos judiciales.
6) La Asamblea reprueba un canje
por Decreto, y un arbitraje dirigido por una empresa privada, por lo que insta
tanto a Bankia, como al Gobierno a una negociación con el nuevo Consejo de Administración
de Caja Madrid Finance Preferred SA, que presente un acuerdo y una salida
justa, que sea posteriormente refrendada por una Asamblea Extraordinaria de
Partícipes convocada al efecto para su aprobación definitiva.
